Frage zu Modul/Klausur Treuepflicht zwischen Gesellschaftern

Hallo ihr Lieben,

ich bin gerade dabei, mich mit der Treuepflicht zwischen den Gesellschaftern einer GmbH auseinanderzusetzen. Im Skript steht, dass die Gesellschafter zwar einander zur Treue verpflichtet wären, die juristische Person der Gesellschaft jedoch formal Anspruchsinhaber ist und daher ggf. Schadenersatz einklagen kann (Rn. 393; Teil 4, S. 13). Ferner gibt der Dozent in einem Klausurhinweis den Tipp, man könne im Obersatz einen "Schadenersatzanspruch aus § 280 BGB i. V. m. Treuepflicht" angeben, jedoch müsse man dann einen "Begründungsaufwand" leisten (Rn. 399, Teil 4, S. 15).

Nun meine Frage: Worin begründet sich denn die Treuepflicht zwischen den Gesellschaftern? Das Skript erklärt zwar allerhand dazu, aber demnach würde es in einer Klausuraufgabe oder bei einer Einsendearbeit auf eine Argumentation ohne wirkliche Rechtsgrundlage hinauslaufen à la "alle Zeichen sprechen dafür, aber es steht nirgends". Das kommt mir allerdings etwas komisch vor. Kann mir hier jemand helfen?

Worin begründet sich genau die Treuepflicht und wie kann ich mit ihr in einer Klausuraufgabe oder EA argumentieren?

Lieben Gruß und schönen Abend noch!

Hallo Vike,

ich glaube, da muss man nicht zuviel Aufwand betreiben.

Die Gesellschafter haben sich zusammen geschloßen um ein gemeinsames Ziel zu erreichen. Damit ist zwischen ihnen eine Bindung geschaffen, dessen Grundlage der Gesellschaftsvertrag ist. Daraus folgt, dass die Gesellschafter gehalten sind die Interessen der Gesellschaft zu vertreten und ein Handeln welches den Interessen der Gesellschaft zuwiderlaufen würde, zu unterlassen.

Mehr dürfte es an der Stelle nicht brauchen.

Ist der Gesellschaftsvertrag (ganz oder teilweise) explizit angegeben, so könnte es sein, dass man sich mit einzelnen Pflichten daraus auseinandersetzen sollte.

Im juristischen Bereich kommt es oft vor, dass es keine ganz konkrete Rechtsgrundlage in Form eines konkreten Paragraphen gibt, sondern dass man es so wie z.B. oben von Aehzebaer beschrieben herleitet/begründet. Das ist dann meist über viele Jahre über Rechtsprechung fortentwickelt worden. Im Skript sind doch sicherlich bei der Treuepflicht BGH-Urteile genannt?

Aehzebaer schrieb:

Die Gesellschafter haben sich zusammen geschloßen um ein gemeinsames Ziel zu erreichen. Damit ist zwischen ihnen eine Bindung geschaffen, dessen Grundlage der Gesellschaftsvertrag ist. Daraus folgt, dass die Gesellschafter gehalten sind die Interessen der Gesellschaft zu vertreten und ein Handeln welches den Interessen der Gesellschaft zuwiderlaufen würde, zu unterlassen.

Mehr dürfte es an der Stelle nicht brauchen.

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Okay, dann hangele ich mich also am Skript lang und werde in diese Richtung argumentieren - ich danke dir schon mal ganz herzlich, Aehzebaer!

Schnecke schrieb:

Das ist dann meist über viele Jahre über Rechtsprechung fortentwickelt worden. Im Skript sind doch sicherlich bei der Treuepflicht BGH-Urteile genannt?

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Ja, Dr. Wackerbarth hat gleich mehrere genannt. Da es in der EA1 um eine versteckte Gewinnverlagerung geht, wird hier vermutlich sein Beispiel zu In-Sich-Geschäften, der ITT-Fall, eine einigermaßen passende Argumentationsgrundlage sein.
Ich gucke mal, ob ich das Urteil finden kann und dort ein oder zwei Sätze pauschal genug formuliert sind, um sie direkt auf meinen Fall aus der EA1 zu übertragen. Auch dir danke ich:)

Weiß jemand, wodurch begründet wird, dass zwar die Gesellschafter einander die Treue schulden, die Gesellschaft jedoch die Anspruchsinhaberin ist und bei Verstößen gegebenenfalls klagen muss?
In meinen Augen wäre es logischer, wenn die Gesellschafter selbst die Ansprüche halten, ist es doch eine Pflicht ihnen gegenüber, die u. U. verletzt wird. Doch im Skript steht es anders: Anspruchsinhaberin ist die juristische Person, obwohl die Gesellschafter ihr gegenüber zu keiner Treue verpflichtet sind (was wiederum Sinn ergibt).

Das leitet man aus § 117 I 2 AktG ab, soweit es um die Verletzung horizontaler Treuepflichten geht, die zu einem Schaden der Gesellschaft führen. Ist der Schaden dem Gesellschafter entstanden, ist er auch Anspruchsinhaber.

Auch wenn die Nachfrage etwas spät ist, aber durch Rechnungslegung ist es mir leider etwas unter gegangen.
Gibt es eine Begründung oder Herleitung, aus der sich das analoge Anwenden von § 117 Abs. 1 AktG auf die GmbH ergibt?

Das kann mit den ganz normalen Analogievoraussetzungen begründet werden:

1. Regelungslücke - besteht, weil im GmbhG keine Regelung bezüglich der Haftung bei Treuepflichtverletzung vorhanden ist.

2. Planwidrigkeit der Regelungslücke - liegt vor, weil der historische Gesetzgeber die Frage wohl geregelt hätte, hätte er das Problem kommen sehen.

3. Vergleichbare Interessenlage - ist gegeben, weil die Gesellschafter einer GmbH mit den Aktionären einer AG vergleichbar sind. Auch stellt sich die Frage der Ersetzbarkeit von Reflexschäden in vergleichbarer Weise. Hierfür macht es keinen Unterschied, ob ein GmbH-Gesellschafter oder Aktionär mittelbar geschädigt ist.